Disse vilkårene gjelder særskilt for tjenester knyttet til finansiell rådgivning ved [emisjon], kjøp, salg og fusjon/fisjon av virksomheter (M&A-tjenester), due diligence-tjenester og verdivurderingstjenester, der oppdragets art, omfang og leveranse avtales særskilt i Oppdragsavtalen.
Tjenestene omfatter ikke rådgivning om skatt, regnskap, eller rådgivning om regulatoriske, tekniske eller juridiske forhold som eventuelt håndteres av egne rådgivere.
Vi vil, før vi påtar oss et oppdrag, kontrollere hvorvidt det foreligger interessekonflikt i forholdet til Kunden, målselskapet eller annen tredjepart i en transaksjon, samt om Oppdraget vil utgjøre dobbeltrepresentasjon eller på annen måte være i konflikt i forhold til en annen Kunde. I tilfeller hvor det avdekkes faktiske eller potensielle interessekonflikter, kan vi være forhindret fra å påta oss Oppdraget.
I samsvar med de etiske retningslinjene har vi iverksatt prosedyrer for å identifisere situasjoner hvor spørsmål om uavhengighet kan oppstå. Vi kan imidlertid ikke være helt sikre på at våre prosedyrer vil identifisere alle mulige situasjoner. Hvis Kunden blir klar over en mulig interessekonflikt i tilknytning til vår leveranse av tjenesten, plikter Kunden å informere oss med en gang.
Hvis en interessekonflikt er identifisert og vi tror at vi ved å implementere passende tiltak kan ivareta Kundens interesser på betryggende måte, vil vi informere Kunden (uavhengig av forpliktelser til tredjeparter), forklare tiltakene vi har implementert og innhente Kundens samtykke. Det kan imidlertid oppstå omstendigheter hvor Kundens posisjon ikke kan beskyttes. I slike tilfeller kan oppdraget bringes til opphør uten at det påvirker vår rett til honorar for det arbeidet som er gjort av oss til og med opphørsdatoen for Oppdraget.
Kunden er innforstått med at informasjon som vi mottar fra Kunden eller på vegne av Kunden, fra motpartene i transaksjonen eller som vi innhenter eller mottar fra andre kilder, kan være avgjørende for kvaliteten på vår leveranse. Vi vil som ledd i vårt arbeid gjøre en rimelighetsvurdering av informasjonen, men vil ikke – om ikke annet er særskilt avtalt – foreta noen form for verifisering av korrektheten eller fullstendigheten av informasjonen, eller foreta eller innhente uavhengige vurderinger av virksomheten. Vi har uansett ikke ansvar for eventuelle mangler og /eller feil ved leveransen til Kunden som måtte være en følge av at innhentet eller mottatt informasjon ikke er fullstendig, korrekt eller oppdatert.
Kunden er ansvarlig for at innholdet i materiale til investorer eller tredjeparter er korrekt, fullstendig og ikke villedende. Kunden skal straks informere oss om eventuelle feil eller ufullstendigheter som er formidlet til BDO eller andre i selskapspresentasjoner, rapporter, tilbudsdokumenter eller lignende.
Kunden skal holde BDO skadesløs for ethvert tap som springer ut av uriktig eller ufullstendig informasjon som BDO får fra Kunden eller deres representanter, inkludert, men ikke begrenset til, informasjon formidlet i selskapspresentasjoner, due diligence-rapporter, tilbudsdokumenter mv.
Skadesløsholdelsen er ikke betinget av uaktsomhet hos Kunden eller deres representanter.
Kunden er selv ansvarlig for å gjennomføre nødvendige og bindende selskapsrettslige vedtak i anledning transaksjonen i samsvar med den til enhver tid gjeldende lovgivning.
Regnearkmodeller og eventuelle rapporter og presentasjoner som måtte lages som del av Oppdraget er utarbeidet for å imøtekomme det behov som eierne og styret hos Kunden har tilkjennegitt i forbindelse med transaksjonen. Modellene og rapportene er kun utarbeidet for dette formål og til internt bruk hos Kunden, hvis ikke annet er særskilt avtalt eller del av Oppdragets omfang beskrevet i Oppdragsavtalen. Unntaket vil være vedlegg som eventuelt utarbeides som del av avtaleverket i transaksjonen.
For Oppdrag hvor det er avtalt suksesshonorar, beregnes det på basis av transaksjonsverdien som tilsvarer 100 % av aksjene/virksomheten i selskapet gjenstand for transaksjonen, uavhengig av andelen som faktisk selges, kjøpes, fusjoneres, fisjoneres, eller overdras på annen måte (100 %-basis).
Transaksjonsverdien defineres som verdien av selskapet på kontant- og gjeldfri basis i transaksjonen og består av den totale verdien av (i) alle aksjene (egenkapital), (ii) netto gjeld, (iii) minoritetsinteresser (hvis noen) og (iv) preferansekapital (hvis noen), samt annen kompensasjon i form av "earn-outs" eller lignende, jf. avsnittet under.
Eventuelle framtidige tilleggsbetalinger (Earnout eller lignende) skal inkluderes ved beregning av den transaksjonsverdien som skal legges til grunn for beregningen av vårt suksesshonorar. I de tilfeller transaksjonen ikke gjennomføres som aksjesalg, men som innmatssalg, skal vårt suksesshonorar beregnes basert på innmatens bruttoverdi i transaksjonen (uten andre fradrag).
Suksesshonoraret forfaller til betaling ved gjennomføring av transaksjonen, uten noen vurdering av om BDO har utført alle tjenestene under Oppdraget.
Dersom det ikke blir gjennomført noen transaksjon fordi Kunden velger å avslutte prosessen før aksept av indikative bud, signering av LOI eller endelig bud, selv om Kunden/BDO har mottatt (indikativt) bud på eller over et forhåndsdefinert nivå, har BDO rett til å fakturere suksesshonoraret basert på det høyeste (indikative) budet som er mottatt. Dersom forhandlinger om LOI ikke fører frem eller prosessen avsluttes grunnet uoverenskomst omkring andre forhandlingspunkter senere i prosessen, har BDO ikke rett til å fakturere suksesshonoraret på dette grunnlaget.
Hvis en transaksjon (salg, kjøp, fisjon/fusjon eller overdragelse på annen måte) skjer innen 12 måneder etter Oppdraget ble avsluttet, til en aktør BDO har identifisert i denne transaksjonsprosessen, eller ved bruk av BDOs leveranser under Oppdraget, skal transaksjonen anses som gjennomført som et resultat av dette Oppdraget og suksesshonoraret skal betales som fastsatt i Oppdragsavtalen. Kunden er likevel ikke forpliktet til å betale suksesshonoraret etter Oppdragets avslutning, dersom Oppdragets avslutning skyldes BDOs vesentlige mislighold av Oppdraget.
Oppdraget er eksklusivt for BDO. Kunden skal ikke engasjere andre finansielle rådgivere vedrørende transaksjonen, med mindre BDO har gitt sitt skriftlige samtykke. Kunden skal heller ikke selv gjennomføre tjenester som faller under Oppdraget, eller gjennomføre transaksjonen på egenhånd.
Med mindre instrukser til BDO endres underveis, vil vårt arbeid begrense seg til mandatet beskrevet i Oppdragsavtalen.
Det kan foreligge omstendigheter som Kunden vil anse for viktige ved vurdering av transaksjonen, men som likevel vil være utenfor vårt avtalte mandat.
Våre observasjoner og funn skal på ingen måte utgjøre anbefalinger til selve fullføringen av transaksjonen. Kunden er selv ansvarlig for å vurdere transaksjonen og hvorvidt vårt arbeid er tilfredsstillende sett opp mot formålet og sett i sammenheng med Kundens overordnede gjennomgang av målselskapet.
Vi vil utarbeide våre rapporter basert på mottatt informasjon, samtaler med ledelsen i målselskapet og målselskapets revisor og eller regnskapsfører. Vi vil ikke gjennomføre noen form for verifikasjoner, kontrollhandlinger eller revisjonshandlinger etter god revisjonsskikk. Vår gjennomgang tar sikte på å inkludere alle viktige forhold som beskrevet i omfanget i Oppdragsavtalen (som nærmere beskrevet i den aktuelle due diligence-rapporten).
Vi vil ikke være ansvarlige for å oppdatere rapporter for forhold som oppstår etter datoen for den endelige rapporten.
Tidsplanen, ressursbruken og ferdigstillelsen av våre rapporter forutsetter at nødvendig informasjon er gjort tilgjengelig for oss til riktig tid, at kvaliteten på dokumentasjonen er tilfredsstillende, og at vi mottar tilfredsstillende svar på spørsmål vi måtte ha knyttet til informasjonen fremlagt underveis i prosessen.
Vi vil utarbeide våre modeller og rapporter basert på mottatt informasjon, samtaler med eierne og / eller ledelsen i virksomheten/eiendelen som skal verdsettes.
Vi vil supplere med informasjon og eget materiale (når det anses relevant) som fremskaffes gjennom egne undersøkelser. Vi vil kun benytte kilder som vi anser som pålitelige og troverdige.
Vi vil ikke gjennomføre noen form for verifikasjoner, due diligence, avtalte kontrollhandlinger eller revisjonshandlinger etter god revisjonsskikk.
Vår gjennomgang tar sikte på å inkludere alle viktige forhold som beskrevet i omfanget i Oppdragsavtalen.
I de tilfeller hvor BDO er valgt revisor for Kunden, vil vår bistand begrenses av de til enhver tid gjeldende lover og regler som avgrenser revisors bistand til revisjonsklient.
Dette innebærer blant annet at Kunden definerer og beslutter hvilke forutsetninger som skal legges til grunn i verdivurderingen, og Kunden tar alle beslutninger om verdier. Vår bistand begrenses til å bidra med modeller og metodikk, samt oppsummering av resultatene i en rapport.